「取締役会」とは
取締役会とは、すべての取締役で構成し、会社の業務執行の決定や取締役の職務の監督を行う株式会社の機関です。公開会社は取締役会を置かなければなりません（会社法第327条第1項）。
📌 投資判断のポイント
取締役全員で構成し、業務執行の決定と取締役の監督を行う株式会社の機関。公開会社は設置が義務で、取締役は3人以上必要。
取締役会はどういう仕組み？
取締役会の主な役割は、会社の業務執行を決めること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役を選んだり解いたりすることです（会社法第362条第2項）。重要な財産の処分や多額の借入れ、支店の設置といった重要な事項は、個々の取締役に任せず取締役会で決める必要があります。取締役会を置く会社では、取締役は3人以上でなければなりません（同第331条第5項）。
取締役会の具体例と注意点は？
代表取締役などの業務を執行する取締役は、3か月に1回以上、自分の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません（会社法第363条第2項）。このため、多くの会社は少なくとも月1回か3か月に1回、取締役会を開いています。ただ形だけの会議になっていないかは外からは見えにくいため、開催回数や出席率の開示が判断材料になります。
株主総会との違い
株主総会は会社の持ち主である株主が集まり、取締役の選任や定款の変更、剰余金の配当など、会社の基本的な事項を決める場です。取締役会は株主から経営を任された取締役が集まり、日々の重要な経営判断と監督を担う場です。株主は株主総会で取締役を選ぶことで、間接的に取締役会の顔ぶれを決めています。
取締役会の構成を読む
東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードは、プライム市場の上場会社に独立社外取締役を取締役の3分の1以上選ぶよう求めています。招集通知や統合報告書で、取締役の人数、社外取締役の割合、経歴の偏りなどを確かめると、取締役会が経営陣を監督できる構成になっているかを考える手がかりになります。
よくある誤解
「取締役会があれば必ず社外の目が入っている」とは限りません。社外取締役の人数や、経営陣と利害関係がないかによって、監督の働きは大きく変わります。取締役会の実効性を自ら評価した結果を開示している会社も多いので、課題として何を挙げているかを読むのも一つの方法です。
出典: e-Gov法令検索「会社法」
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その会社の業務執行に関わったことがない立場から経営を監督する取締役。プライム市場では独立社外取締役を取締役会の3分の1以上選ぶことが求められる
取締役の選任や配当、定款の変更などを株主が決める会社の最高意思決定機関。3月決算の会社は6月下旬に開くことが多く、出席しなくても議決権を事前に行使できる
上場企業向けの企業統治指針で、コンプライ・オア・エクスプレインが特徴。資本効率や株主還元を意識した経営を後押しする。形式的な順守表明にとどまる企業もあり、社外取締役比率や実際の資本政策など中身を確かめたい。
取締役の仕事が法律や定款に沿っているかを独立した立場で調べる株式会社の機関。任期は原則4年で、大会社では監査役会と会計監査人の設置が必要。
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