社外取締役

会社法第2条第15号は、社外取締役を、現在および過去10年間にその会社や子会社の業務執行取締役・従業員などでなかった人と定めています。2021年3月施行の改正会社法により、有価証券報告書を提出する一定の大会社には、社外取締役を置くことが義務づけられました。

東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードは、プライム市場の上場会社に、経営陣から独立した独立社外取締役を取締役会の少なくとも3分の1以上選任するよう求めています。

独立性の判断基準は取引所が示し、会社はそれを踏まえて自社の基準を定めて開示します。主要な取引先の出身者や、多額の報酬を受け取っている弁護士・コンサルタントなどは、社外取締役の要件を満たしていても、独立性に疑問があるとされる場合があります。

社外取締役は、経営陣の報酬や後任の選び方、M&Aや買収提案への対応など、経営陣と株主の利害がぶつかりやすい場面で意見を述べることが期待されます。

人数がそろっていても、実際に機能しているかは別の問題です。株主総会の招集通知やコーポレート・ガバナンス報告書で、経歴や取締役会への出席状況、ほかの会社との兼任数を確かめると、形だけの選任かどうかを見分ける手がかりになります。