コーポレートガバナンス・コード

コーポレートガバナンス・コードは、金融庁と東京証券取引所が策定した、上場企業向けの企業統治指針だ。2015年に導入され、その後も改訂を重ねている。取締役会の独立性の確保、政策保有株式の削減方針の説明、株主との建設的な対話、情報開示の充実などを求める原則が並ぶ。特徴は「コンプライ・オア・エクスプレイン」という考え方で、各原則を実施する（コンプライ）か、実施しない場合はその理由を説明する（エクスプレイン）ことを企業に求める。法律のように一律強制するのではなく、企業ごとの事情に応じた柔軟な対応と説明責任を重視している点が、この指針の根本的な設計思想だ。

近年は、東証によるPBR1倍割れ企業への改善要請とあいまって、資本効率や株主還元を意識した経営を後押しする役割も強まっている。投資家の側から企業に規律を求める指針がスチュワードシップ・コードで、両者は「車の両輪」と呼ばれる。注意点は、コードを形式的に「順守」と表明していても、実態が伴わない企業もあることだ。開示文書の言葉づかいだけで判断せず、社外取締役の比率や実際の資本政策など、中身が変わっているかを確かめる必要がある。逆に、あえて「実施しない」と説明する企業が必ずしも劣っているわけではなく、その理由の合理性まで読み込む姿勢が求められる。