「報酬委員会」とは
報酬委員会とは、指名委員会等設置会社に置かれる3つの委員会の一つで、執行役や取締役一人ひとりの報酬の内容を決める機関です。経営者が自分の報酬を自分で決めることを防ぎ、決め方を外から見て分かるようにする役割があります。
📌 投資判断のポイント
指名委員会等設置会社に置かれ、執行役や取締役の個人別の報酬を方針に沿って決める委員会。過半数が社外取締役。任意に置く同名の委員会は助言役で権限が違う。
報酬委員会はどういう仕組み？
会社法では、報酬委員会は執行役や取締役などの個人別の報酬の内容を決定するとされています。決定にあたっては、まず個人別の報酬をどう決めるかの方針を定め、その方針に従って決めなければなりません。報酬が確定した金額なら個人別の額を、業績によって変わるなど金額が確定していないものなら個人別の具体的な計算方法を、会社の株式を渡すならその数などを決めます。委員会は3人以上の取締役で組織し、その過半数は社外取締役でなければなりません。社外の目が多数を占めることで、身内に甘い決め方になりにくくしています。
報酬委員会の具体例と注意点は？
例えば、基本報酬に加えて、営業利益の目標の達成度に応じて0〜2倍に変わる賞与と、3年後に受け取れる株式を組み合わせる、といった仕組みを報酬委員会が方針として定めます。投資家は、有価証券報告書の役員の報酬の欄で、方針や総額、決め方を確かめることができます。注意したいのは、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社が任意に置く「報酬委員会」は会社法上の機関ではなく、決定権を持たない助言役であることが多い点です。
会社法上の報酬委員会と任意の報酬委員会の違い
指名委員会等設置会社の報酬委員会は、法律に基づいて個人別の報酬を自ら決める権限を持ちます。一方、それ以外の会社では、取締役の報酬は株主総会で決めた上限などの範囲内で取締役会が決めるのが基本で、任意の委員会は取締役会に意見を伝える立場にとどまります。名前が同じでも、決める側か助言する側かという大きな違いがあります。
投資家が見るポイント
有価証券報告書では、役員の報酬の決め方の方針や、役員の区分ごとの報酬の総額が開示されます。2010年3月期からは、報酬などの総額が1億円以上の役員について、個人別の金額も開示されるようになりました。固定の報酬と業績に連動する報酬の割合、業績の目標に何を使っているかを見ると、経営者が何を重視して働くよう動機づけられているかが分かります。株主の利益と同じ方向を向いた仕組みかどうかを確かめる材料になります。
出典: e-Gov法令検索「会社法」
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取締役会に指名・監査・報酬の3委員会を置き、業務執行は執行役が担う機関設計。委員の過半数は社外取締役で、指名と報酬の決定は取締役会でも覆せない
その会社の業務執行に関わったことがない立場から経営を監督する取締役。プライム市場では独立社外取締役を取締役会の3分の1以上選ぶことが求められる
指名委員会等設置会社に置かれる3委員会の一つで、執行役や取締役の仕事ぶりを監査し、会計監査人の選任議案も決める。委員は3人以上で過半数が社外取締役。
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