指名委員会等設置会社

2003年に委員会等設置会社として導入され、2015年施行の改正会社法で現在の名称になりました。監督を担う取締役会と、業務を執行する執行役を分けることで、経営への監督を強める考え方にもとづいています。

3つの委員会はそれぞれ3人以上の取締役で構成し、過半数を社外取締役とします。指名委員会は株主総会に出す取締役の選任議案を、報酬委員会は取締役と執行役の個人別の報酬を決め、監査委員会は職務執行の監査を行います。指名委員会と報酬委員会の決定は、取締役会でも覆すことができません。

社外取締役が人事と報酬に強い権限を持つため、3つの機関設計の中で最も監督の色合いが濃い形とされます。監査役は置かれず、監査委員会がその役割を担います。

採用している上場会社は、ほかの機関設計に比べて少数にとどまっています。経営陣の人事や報酬を社外取締役に委ねることへの抵抗感が理由の1つといわれます。

機関設計の種類だけでガバナンスの良し悪しは決まりません。投資判断に使うときは、委員長が社外取締役か、委員会の開催回数や検討内容が開示されているかといった運用の実態もあわせて確かめましょう。後継者の選び方や役員報酬の決め方がどのように説明されているかも、監督の実効性を見るうえでの手がかりになります。