「監査等委員会設置会社」とは
監査役を置かず、取締役で構成する監査等委員会が業務執行の監査を担う株式会社の機関設計です。
📌 投資判断のポイント
監査役を置かず、過半数が社外取締役の監査等委員会が監査を担う機関設計。監査等委員が取締役会で議決権を持つ点が監査役との違いで、上場会社で採用が増えている
監査等委員会設置会社はどういう仕組み？
2015年施行の改正会社法で導入されました。日本の上場会社の機関設計は、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の3つから選ぶことになっています。
監査等委員会は3人以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とする必要があります。監査等委員である取締役は、ほかの取締役と区別して株主総会で選任され、取締役会で議決権を持つ点が、取締役会で議決権を持たない監査役との大きな違いです。
取締役の過半数が社外取締役である場合や定款で定めた場合には、重要な業務執行の決定を取締役に委ねることができ、経営の意思決定を速めやすくなります。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選任や報酬について、株主総会で意見を述べることができます。
監査等委員会設置会社の具体例と注意点は？
社外役員を監査役から社外取締役へ振り替えることで、社外取締役の人数に関する要請に対応しやすいことから、移行する上場会社が増えました。
一方で、形式だけ移行して監督の実質が伴っていないという指摘もあります。投資家としては、コーポレート・ガバナンス報告書などで社外取締役の顔ぶれや独立性、取締役会への出席状況を確認し、実際に監督が機能しているかを見ることが大切です。会社がどの機関設計を採用しているかは、有価証券報告書のコーポレート・ガバナンスの状況の欄でも確認できます。
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その会社の業務執行に関わったことがない立場から経営を監督する取締役。プライム市場では独立社外取締役を取締役会の3分の1以上選ぶことが求められる
上場企業向けの企業統治指針で、コンプライ・オア・エクスプレインが特徴。資本効率や株主還元を意識した経営を後押しする。形式的な順守表明にとどまる企業もあり、社外取締役比率や実際の資本政策など中身を確かめたい。
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取締役会に指名・監査・報酬の3委員会を置き、業務執行は執行役が担う機関設計。委員の過半数は社外取締役で、指名と報酬の決定は取締役会でも覆せない
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