普通決議

会社法第309条第1項に定められています。取締役の選任や解任、監査役の選任、剰余金の配当、役員報酬の決定などが主な対象です。ただし監査役の解任など、一部の事項には特別決議が必要です。定款で定足数を変えることもでき、実務では定足数を減らしている会社が多くありますが、取締役の選任では議決権の3分の1未満には下げられません。株主総会の議案の多くは、この普通決議で決まります。

例えば、議決権の過半数を押さえている株主がいれば、取締役の選任の議案はその株主の意向で通りやすくなります。個人株主の賛否だけで結果が変わる場面は少なくても、議決権行使の結果は臨時報告書で公表されるので、賛成率の低い議案は経営への強いメッセージになります。配当の議案も招集通知で確かめられますが、定款で取締役会が決められるようにしている会社もあります。

特別決議は原則として出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要で、定款の変更や合併など、会社の基礎に関わる事項が対象です。普通決議は過半数の賛成で足り、日常的な重要事項を決める仕組みです。

議決権が100個ある会社で、定款で定足数を変えていない場合を考えてみましょう。普通決議には51個以上を持つ株主の出席が必要で、全員が出席すれば51個以上の賛成で可決されます。実際の上場会社では、定足数を定款で減らしている例が多くあります。そのため招集通知で決議の要件を確かめることが大切です。根拠の条文はe-Gov法令検索「会社法」で読めます。また、議決権の行使は総会に出席しなくても、書面やインターネットでできる会社が多くあります。議決権を行使した結果は、賛成・反対・棄権の数と賛成率が臨時報告書で公表されます。取締役の選任の議案で、ある候補者の賛成率が他より大きく低ければ、機関投資家の不満の表れかもしれません。可決か否決かの結果だけでなく、賛成率の推移を見ると、株主が経営をどう見ているかが伝わってきます。1票の重みは小さくても、関心を持つ入口になります。持株比率が50%を超える株主がいるかどうかも、確かめておきましょう。