特別決議

会社法第309条第2項に定められており、原則として議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の3分の2以上が賛成することが条件です。定足数は定款で3分の1まで下げられます。対象には定款の変更、合併や会社分割、事業の重要な部分の譲渡、募集株式の第三者への有利な発行、資本金の減少などがあります。会社の形を大きく変える決定なので、普通決議より高い賛成が求められています。

例えば、ある株主が議決権の3分の1を超えて持っていれば、出席割合に関わらず単独で特別決議を否決できます。これがいわゆる拒否権で、買収や持ち合いの場面で「33.4%」という数字が注目される理由です。議案に反対する株主には、株式の買取りを会社に求める権利が認められる場面もあります。株主総会の招集通知で議案の内容と決議の種類を確かめてみてください。

普通決議は、原則として議決権の過半数を持つ株主が出席し、その過半数の賛成で成立します。特別決議はより重い要件で、さらに重い特殊決議もあります。どの決議が必要かは議案の内容によって会社法で決まっています。

株主総会の招集通知には議案が並び、説明の中に「特別決議」と書かれていることがあります。必要な賛成の割合が高い議案なので、大きな株主の動きや議決権行使の結果に注目が集まります。条文はe-Gov法令検索「会社法」で確かめられます。もう少し具体的に考えてみましょう。議決権が100個ある会社で、すべての株主が出席するなら、67個以上の賛成が必要です。出席が60個なら40個以上で足ります。つまり、出席者の数によって、必要な票数は変わります。議案が否決されると、計画していた合併や増資を見直すことになるかもしれません。賛成率は総会の後に臨時報告書で公表されるので、EDINETで確かめられます。賛成率がぎりぎりで可決された議案は、会社が今後の説明の仕方を見直すきっかけにもなります。投資家にとっては、経営陣と株主の距離を測る材料の一つです。