コーポレートガバナンス報告書

報告書には、企業統治に関する基本的な考え方、資本構成や大株主の状況、取締役会や監査役の体制、社外取締役の選び方、役員報酬の決め方、買収防衛策の有無などが書かれます。さらに、東証のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、守っている（コンプライ）か、守らない理由を説明する（エクスプレイン）かを示す欄があります。内容に変更があれば更新されます。

例えばコードの原則のうち「実施しない」としている項目があれば、その理由の説明が報告書に書かれます。理由に納得できるかどうかは投資家が判断します。プライム市場の会社には、独立社外取締役を取締役の3分の1以上選ぶことなど、ほかの市場より高い水準が求められています。ただし報告書は会社自身が書くもので、内容の正しさを第三者が保証するものではありません。

コーポレートガバナンス・コードは、東証が定めた企業統治の原則の集まり、つまり「ものさし」です。コーポレートガバナンス報告書は、そのものさしに対して各社がどう取り組んでいるかを答えた「答案」に当たります。両方を見比べると、会社が原則をどこまで実際の仕組みに落とし込んでいるかが分かります。

東京証券取引所の上場会社情報サービスで、会社名や証券コードから検索して閲覧できます。過去の版も確認できるので、社外取締役の人数や役員報酬の決め方が何年前にどう変わったかを追うのにも便利です。

「エクスプレインが多い会社は統治が悪い」と決めつけるのは早すぎます。コードは2015年6月に適用が始まり、守らない場合は理由を説明すればよい仕組みです。自社に合わない原則を形だけ守るより、理由を具体的に説明するほうが誠実な場合もあります。説明の中身が具体的かどうかを見ることが大切です。

出典: 日本取引所グループ「コーポレート・ガバナンス」

出典: 金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」