会社分割

引き継ぎ先が新設の会社である場合を新設分割、既存の会社である場合を吸収分割と呼びます。また、対価の株式を分割する側の会社が受け取る形を分社型、その会社の株主が受け取る形を分割型といいます。

最大の特徴は包括承継である点です。対象となる事業に属する契約や資産、負債がまとめて移るため、取引先との契約を一つずつ結び直す必要が原則としてありません。多数の契約を抱える事業を切り出すときに手続きが軽くなります。

その代わり、債権者が異議を述べる機会を設ける債権者保護手続や、労働契約承継法にもとづく労働者への通知と協議が求められます。

不採算部門の切り離し、グループ内での事業の再配置、他社との共同出資会社の設立などで使われます。

混同しやすいのが事業譲渡です。会社分割は権利義務がまとめて移るのに対し、事業譲渡は移す対象を一つずつ特定します。まとめて移るということは、引き継ぎたくない債務まで一緒に移る可能性があるということでもあります。どちらの手法を選ぶかは、簿外の債務をどう扱いたいかによっても変わります。

税務上も、一定の要件を満たす適格分割にあたるかどうかで課税関係が大きく変わります。手法を決める前に税理士の確認を受けておくのが安全です。