「株式交換」とは
ある会社が別の会社の発行済株式のすべてを取得して完全子会社にし、その対価として自社の株式などを相手の株主に渡す手続きです。
📌 投資判断のポイント
他社の発行済株式をすべて取得して完全子会社にし、対価として自社株などを相手の株主へ渡す組織再編。株主にとっての焦点は交換比率で、算定の根拠が開示され、反対する株主には買取請求の道がある。
詳しい仕組み・意味
会社法第2条第31号に定められた組織再編の方法の一つです。完全子会社となる会社の株主は、持っていた株式の代わりに、完全親会社となる会社の株式を株式交換比率に応じて受け取ります。買収のために多額の現金を用意しなくてもよい点が特徴で、買収する側は自社の株式を対価として使えます。原則として両社の株主総会の特別決議で承認され、反対する株主には株式買取請求権が認められます。新たに親会社を設立して完全子会社となる場合は、株式移転という別の手続きになります。
具体例・注意点
上場会社が上場子会社を完全子会社にするとき、公開買付けに続く二段階目の手続きとして使われることがあります。完全子会社となる会社の株式は上場廃止となり、株主は親会社の株式を受け取ります。株主にとって大事なのは交換比率で、第三者機関による算定の根拠や、公表前の株価との比較が開示されます。比率に納得できない場合は、株式買取請求権を行使して、公正な価格での買取りを求める道もあります。
関連用語
既存の会社の株式をすべて新しく設立する会社に取得させ、その会社を完全親会社にする組織再編です。持株会社体制へ移る場面で使われ、株主は新設された持株会社の株式を受け取ります。
支配的な株主が少数株主から株式を強制的に買い取り、完全子会社にする手続きです。公開買付けに続く二段階目として使われ、価格に納得できない株主は裁判所へ価格の決定を申し立てられます。
企業が株式を市場外で一定価格で買い集める手法。買収や再編に使われ、株価に大きな影響を与える。
特定の相手に新株を引き受けてもらう増資で、機動的に資金や提携を得られる反面、既存株主の持分とEPSが希薄化する。増資を一律に悪材料と見るのではなく、引受先・発行価格・資金使途まで確認して評価したい。
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