株式交付とは | 金融用語集

「株式交付」とは

買収する側が自社株式を対価として渡し、相手の会社を子会社にするための会社法上の制度です。

📌 投資判断のポイント

自社株式を対価に相手会社を子会社にする会社法上の制度。令和3年3月1日に施行され、完全子会社化を前提とする株式交換と違い議決権の過半数を握る範囲で使えるため、現金を使わない買収の選択肢になる

詳しい仕組み・意味

令和元年改正会社法で新設され、令和3年3月1日に施行されました。それまで自社株式を対価に他社を買収しようとすると、完全子会社化を前提とする株式交換を使うか、現物出資として検査役の調査などの手続を踏む必要がありました。株式交付は、対象会社を完全子会社にしなくても、議決権の過半数を握る子会社にする範囲で使えます。買収会社は株式交付計画を作成し、原則として株主総会の特別決議で承認を得たうえで、対象会社の株主から個別に株式を譲り受け、対価として自社株式を交付します。対象会社の側で株主総会決議を行う必要はありません。対価の一部に現金を混ぜることもできます。

具体例・注意点

現金を用意せずに買収できるため、手元資金を温存しながら規模を広げたい会社にとって選択肢が増えました。一方、既存株主から見れば発行済株式数が増えて持分が薄まるため、交付比率の妥当性が論点になります。対象会社が外国法人や合同会社の場合は使えません。反対株主には株式買取請求権が認められ、一定の規模までは株主総会決議を省ける簡易手続もあります。決算では取得した株式が投資有価証券や子会社株式として計上され、のれんが生じることもあります。譲り渡した側の株主は、一定の要件を満たせば譲渡益への課税が繰り延べられます。